第一条 为维护郑州煤矿机械集团股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分的发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国章程》（以下简称《党
章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和中华人民共和国(以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)其他有关法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和中国其他有关法律、行政法规和规范性文件成立的股份有限公司。
公司经河南省国资委 (豫国资企改[2008]20号)批准，以发起方式设立，于2008年12月28日在郑州市工商行政管理局注册成立，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：34A。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担相应的责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经公司股东大会决议通过，自公司公开发行的境外上市外资股 (H股)于香港联合交易所有限公司 (以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效;自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东能起诉股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东能起诉公司，企业能起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 企业能向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：依靠高新技术，发挥机制优势，提高规模效益，实现科学管理，参与市场之间的竞争，努力提高劳动生产率和良好经济效益，逐步的提升职工的收入水平，确保国有资产保值增值，为社会创造财富，实现公司股东利益和企业价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的营业范围为：一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；环境保护专用设备制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具制造；模具销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；软件开发；软件销售；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
第十五条 公司设置普通股;根据自身的需求，经国务院授权的公司审批部门批准，可设为其他种类的股份，但仍需受限于适用的法律、法规及规则的规定
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。
经中国证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第十九条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十四条在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。
经中国证监会证监许可[2016]3190号文核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，非公开发行了111,349,370股A股股份。发行完成后，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为173,247.137万股，其中内资股148,923.717万股，外资股24,323.42万股。
经公司股东大会批准，公司实施2021年限制性股票激励计划，向2021年限制性股票激励计划的激励对象授予的4,230.00万股A股股份于2021年6月11日完成发行登记。发行完成后，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为177,477.137万股，其中内资股153,153.717万股，外资股24,323.42万股。
经公司股东大会批准，公司实施2019年股票期权激励计划。2019年股票期权激励计划的激励对象首次行权新增的472.23万股A股股份于2021年12月24日完成发行登记。发行完成后，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为177,949.367万股，其中内资股153,625.947万股，外资股24,323.42万股。
2022年10月11日，公司回购注销限制性股票84.80万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为万股，其中内资股 万股，外资股 万股。
2023年1月5日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增的股份360.03万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,224.597万股，其中内资股153,901.177万股，外资股 万股。
2023年9月8日，公司回购注销限制性股票172.80万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,051.797万股，其中内资股153,728.377万股，外资股24,323.42万股。
2023年12月8日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增的股份89.10万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,140.897万股，其中内资股153,817.477万股，外资股24,323.42万股。
2024年1月17日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权新增的股份412.896万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,553.793万股，其中内资股154,230.373万股，外资股24,323.42万股。
2024年7月15日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权新增的股份20.40万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,574.193万股，其中内资股154,250.773万股，外资股24,323.42万股。
2024年9月19日，公司回购注销限制性股票34.20万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为万股，其中内资股 万股，外资股 万股。
第二十五条经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。
第二十六条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。
第二十七条公司或公司的子公司 包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对( )
第二十八条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本:
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，依照国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监督管理的机构规定的程序办理。
第二十九条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关法律法规以及本章程规定的程序办理。
othercircumstancesaspermittedbylawsandadministrativeregulations.第三十一条在满足法律、行政法规、部门规章、证券上市交易所证券上市规则和本章程规定的前提下，公司收购本公司股份，可以再一次进行选择下列方式之一进行:
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息公开披露义务。公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条公司因本章程第三十条第 (一)项、第 (二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，企业能解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
第三十四条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分，按照下述办法办理：
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除 但是从发行新股所得中减除的金额，不允许超出购回的旧股发行时所得的溢价;
总额，也不允许超出购回时公司溢价账户 (或资本公积金账户)上的金额 (包括发行新股的溢价金额);
第三十六条除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监督管理的机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
所有在香港上市的Hshares的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据 (包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据，或 (如出让方或受让方为公司 盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可)
结算所 (简称“认可结算所”)或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
